文/黃致中
內線交易是一種金融犯罪，內線交易一旦發生，不僅使公司相關人士為了官司疲於奔命、影響經營，公司的名聲也會蒙塵。瞭解內線交易的規範要件十分重要，以下簡要介紹內線交易的法律規範，並提相關建議，以利投資人免於觸犯內線交易罪。
內線交易的法律規範及罰則
內線交易的要件是需具備特定身分的人，知悉影響公司股價的重大消息，在消息未公開前或公開後十八小時內，買入或賣出公司的股票或其他有價證券，會構成內線交易行為。 而內線交易的處罰依據證券交易法之規定，內線交易的行為會被處三年以上、十年以下有期徒刑，若犯罪所得超過一億元，刑責將會是七年以上起跳。
所謂具備特定身分之人，包括公司董事、經理人、監察人、大股東是所謂的「內部人」，為內線交易的基本規範對象。此外，基於職業關係得知消息的人，也要受到規範。例如會計師辦理公司的併購業務而得知併購消息，雖然他不是內部人，仍受到內線交易的規範。最後，其他從內部人領受消息的人，也要受規範。例如A是董事，A把消息告訴配偶，雖然配偶不是內部人，但也受到內線交易的規範。
內線交易的規範必須是對股價有重大影響的消息，才屬於內線交易罪規範之消息。實務上常見的有：併購、取得或處分重大資產、退票、發生重大虧損等。金管會已公布相關管理辦法，列出實務上常見的十餘種重大消息之型態，供投資人參考。
但重大消息必須一定會發生或有高度可能發生，才能算明確；若當下不能肯定未來一定或有高度可能會發生該事件，則不能說該消息已經明確。例如，A公司董事長與B公司董事長於二○二三年一月一日討論兩公司併購的可能，因為併購是否會發生，涉及非常多的變數，在兩位董事長剛開始討論併購時，很難說未來併購一定會發生或有高度可能發生。因此，在二○二三年一月一日時，A公司與B公司併購之消息尚未明確，不能認為已經成為重大消息。 另除了大家最熟悉的股票以外，像公司債、認購（售）權證、股款繳納憑證、存託憑證等具有股權性質之有價證券，都禁止買賣。因此在內線消息未公開或消息公開後十八小時內，都是禁止交易的時間，買入或賣出上述股票或其他有價證券，即會受到刑事處罰。
避免內線交易發生的建議
為了防範於未然、避免內線交易的發生，建議公司可以採取以下措施，確保內部人在股票交易中不觸犯內線交易罪。
一、建立重大消息保密及發布之標準作業程序：公司應制定明確的內線消息保密及發布之標準作業程序，使內部人對於手邊消息是否屬於內線消息有足夠之依據，未來交易時就不致誤踩紅線，若真的遭到調查，也能夠合理主張交易符合法令及公司規範。
二、以例行性、固定模式交易股票：內部人買賣股票宜有特定之原因或條件，於特定之原因或條件發生時，始買賣股票，可以避免被認為是利用內線消息才買賣股票。例如：內部人每年行使認股權後，都會將其中五％的股票變現，該股票交易就有固定原因，日後縱使出現重大消息，也可以主張股票交易與該消息無關。
三、從寬認定重大消息：宜參考金管會公布之管理辦法，審視手邊的消息是否屬於重大消息，且宜從寬認定，不要太「鐵齒」，以免踩到紅線而不自知，於從寬認定重大消息後，應採取「公開後再交易」或「不公開，也不交易股票」之策略，這樣就可以避免遭受刑事追訴。
